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Costituire società a HongKong o in Cina ?

Alcuni giorni fa un cliente mi chiedeva quali fossero i  vantaggi e gli svantaggi di costituire una società commerciale a Hong Kong rispetto ad una nella Cina continentale.


La mia risposta è stata di questo tenore:
 
Hong Kong è politicamente parte integrante della Cina. Ha, tuttavia, un proprio sistema di leggi (sul modello inglese), fiscale e doganale. 
 
I principali vantaggi offerti dalla costituzione di una società commerciale a Hong Kong sono:
 
    semplice e veloce procedimento di costituzione;
    nessun requisito di capitale sociale minimo (potrebbe essere, al limite, 1 HK$);
    possibilità di avere una sede sociale “virtuale” (ossia un semplice domicilio presso un’altra società);
    trattamento fiscale favorevole dei dividendi percepiti da società participate e degli utili distribuiti;
    minime restrizioni valutarie.
 
Da un punto di vista operativo, tuttavia, una società di Hong Kong presenta, invece, i seguenti limiti/svantaggi:
 
    impossibilità di fare commercio domestico in Cina (ossia acquistare da un fornitore cinese e vedere ad un cliente cinese, salvo che i beni in questione vengano fisicamente esportati e reimportati in Cina);
    rischio di ottenere da fornitori cinesi prezzi e termini di pagamento sfavorevoli (per il fornitore cinese una società di Hong Kong è una società “straniera” e, di conseguenza, il rischio del credito è considerato superiore rispetto a quello di una società domestica);
    necessità di documentare in modo dettagliato le transazioni tra la casa madre italiana e la società di Hong Kong per evitare contestazioni di evasione o elusione fiscale da parte del fisco italiano.
 
In effetti, una società commerciale di Hong Kong e una società commerciale in Cina non sono opzioni alternative ma possono rappresentare due soluzioni complementari.
 
Per esempio, la società di Hong Kong può essere il veicolo con il quale costituire la società in Cina. All’esito, la società commerciale in Cina (una cd. WFOE) sarà partecipata al 100% dalla società di Hong Kong.
 
La società di Hong Kong potrà essere usata per acquistare prodotti in Cina e venderli a clienti in, ad esempio, Giappone e Corea. In questo modo i pagamenti per le vendite saranno fatti direttamente alla società di Hong Kong dove, poi, sarà più facile gestirli considerate le limitate restrizioni valutarie.
 
La società commerciale in Cina, invece, potrà essere usata per fare commercio domestico, ossia acquistare i prodotti da fornitori cinesi e rivenderli a clienti sempre in Cina.
 
Vi sono, inoltre, almeno altre due ragioni che suggeriscono che l’investimento in Cina sia effettuato attraverso una società veicolo di Hong Kong (o, preferibilmente, di altro stato o ordinamento che offra un trattamento fiscale favorevole):
 
    adottare uno “schermo” tra la casa madre e la società costituita in Cina per evitare che vicissitudini della società cinese (per esempio: dispute commerciali o amministrative, insolvenza, etc.) abbiano ripercussioni dirette sulla casa madre;
    agevolare l’eventuale trasferimento del controllo sulla società in Cina. In questo caso, infatti, il trasferimento del controllo dalla casa madre italiana a un altro investitore può essere effettuato trasferendo le quote nella società di Hong Kong (che detiene le quote della società cinese). In questo modo si possono evitare i procedimenti di approvazione e registrazione delle autorità cinesi che sono, invece, obbligatori in caso di cessione diretta delle quote nella società cinese.
 
 
 
Avv. Carlo Geremia
 
carlo.geremia@nctm.it

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